根据国家关于国有企业改制重组的有关法律法规及相关政策，XX仪表集团泽州机械有限公司（以下简称泽州机械公司）按照《XX省人民政府关于省属国有企业改革需要明确的有关问题的通知》（X政发[2000]XX号）等文件规定，结合本公司的实际情况，制定本方案。

一、泽州机械公司的基本情况

（一）泽州机械公司历史沿革

20世纪90年代中后期，经XX省委、省政府协调，泽州机械厂由XX仪表集团有限公司兼并后，注册成立“XX仪表集团泽州机械有限公司”。
泽州机械公司注册资本2845万元。经营范围：车床及配件、柔性加工系统、自动线及各类专用机床生产销售；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业“三来一补”业务。
（二）资产状况

泽州机械公司近三年的资产状况如下表：


日 期 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率
02年12月31日 20078 23733 -3655 118%

03年12月31日 20157 23308 -3151 116%

04年12月31日 18505 17545 961 95%

泽州机械公司厂区占地31.6万平方米，地上建筑面积5.6万平方米，土地使用权属于划拨性质。

（三）生产经营情况

2003年12月，XX仪表集团有限公司控股的XX仪表股份有限与泽州机械实业中心签订《出资协议书》，双方出资注册成立长城数控机械有限公司（以下简称数控公司）。注册资本3282.08万元。
泽州机械公司的部分土地和主要厂房、仓库及可用的机械设备、办公设施、CJC商标等由数控公司租赁使用。
泽州机械公司2004年产品销售收入实现2134.3万元，实现其他业务收入868.8万元，营业外收入33.4万元，利润总额为 -261.6万元。

（四）人员状况：截至200年4月1日，泽州机械公司职工总数为1302人。

二、改制的总体思路
改制重组的总体思路

第一步，首先对泽州机械公司名下的国有资产进行清产核资与审计评估，盘清家底，界定产权。根据企业资产形成的具体情况，明晰企业国有净资产和企业拖欠职工或应发未发、应缴未缴的相关费用的界限，确认所有者权益。
第二步，通过签署股权转让协议的方式，将数控公司中由XX仪表股份有限公司持有的股份转让给泽州机械公司持有。
第三步，对数控公司的股权结构进行整合。以增资扩股的方式把泽州机械公司的国有资产净值中一部分投入新公司（具体数额依据资产评估值及改制成本确定），并吸收外部投资方以现金方式出资，盘活国有存量资产，优化资源配置。
泽州机械公司在岗人员一律与原企业解除劳动关系，与数控公司签订新的劳动合同。
按照相关政策规定以及“债务随着资产走”总体原则，泽州机械公司的债权全部由数控公司承接。

三、改制的必要性和可行性

（一）泽州机械公司改制的必要性
1.深化企业产权制度改革，通过产权结构调整和股权多元化，建立现代产权制度，进而建立股东会、董事会、经理层、监事会产权制衡的法人治理结构。
2．分流安置富余人员，提高企业市场竞争力的需要。
（二）泽州机械公司改制的可行性
1.只有改制才能实现生存。泽州机械公司背负着债务、冗员、企业办社会三重包袱，企业要想生存下去，必须进行技术改造，更新设备提高装备水平，扩大生产能力。因此，只有通过改制引进新的外部投资者，才能解决企业面临的种种问难。
2.改制后企业的发展前景看好。改制后企业具备自我生存、自我发展的能力。在市场需求的拉动下，完全有能力保持在中高档数控机械生产领域的领先地位，作为国内数控机械的重要生产基地，增强竞争实力，积极参与与数控机械市场的激烈竞争。
3.广大职工普遍积极支持企业改制。目前，泽州机械公司的职工普遍积极支持企业改制，通过组织国有惬意改制政策的宣传和学习，大家对企业改制有较为充分的清醒的认识，具有较强的心理承受能力。
4.外部投资人具有较强的投资实力。拟引进的外部投资人总资产25亿元，净资产8亿元，长期从事数控设备制造、工业园开发和投资管理，具有较强的投资实力。该公司对市场及泽州机械公司未来发展的良好预期，外部投资人十分看好企业的发展前景，有入股泽州机械公司的强烈愿望。
四、资产及债权债务的处置
（一）资产状况
经XX会计事务所和评估机构的审计、评估结果，截至2005年X月X日，泽州机械公司的资产总额为人民币XX万元，其中流动资产XX万元，固定资产XX万元，长期投资XX万元，无形资产XX万元，净资产XX万元。
（二）资产处置
依据国家的规定及省主管部门的批示，首先由XX省国资委对泽州机械公司直接行使出资人权利，再将泽州机械公司的国有资产净值中的XX万元投入到重组后的数控公司，保留泽州机械公司主体，并作为数控公司国有股东的出资人。其他国有资产仍然归原泽州机械公司经营管理。
(三)土地的处置
截至2004年12月31日, 泽州机械公司占用国有划拨土地面积为31.6万平方米。通过补办土地出让手续，向政府交纳出让金后，由泽州机械公司取得出让土地使用权，再依法作价入股投入到数控公司。
（四）债权债务的处置
根据会计师事务所、评估机构的审计、评估结果，截至2005年X月X日，泽州机械公司的负债总额XX万元，其中流动负债XX万元，长期负债XX万元。
根据公司改制重组方式，泽州机械公司对外的债权债务全部由重组后的数控公司承担。并依照法定程序办理债权债务公告，各债权人要求清偿债务或要求提供担保的，可用数控公司的资产作为担保。
五、人员安置
依据国家有关政策规定，充分维护职工的合法权益；兼顾国家、企业、职工三方利益，妥善处理改革、发展和稳定关系；严格依法规范操作。
1. 泽州机械公司在岗在编人员一律与原企业解除劳动合同但暂不作身份转换。根据“人随资产走”的原则，根据具体情况变更或重新签订劳动合同，改制重组前后的工作年限合并计算。
2.改制重组后的数控公司应当及时为与其签订劳动合同的职工接续养老、失业、医疗等社会保险关系。
3.内部退养和离岗待退人员原待遇不变，改制时预留的费用交由数控公司管理并按月足额发放。改制前已办理离退休的人员统一交由社保机构管理。
4. 泽州机械公司负责管理所有职工的人事档案。待企业发展和其他条件成熟时转由当地主管部门进行社会化的管理。
六、新公司的基本设想
根据前期调查研究和分析论证，XX仪表集团泽州机械公司通过经济结构调整，改为直接由XX省国资委行使出资人权利之后，泽州机械公司作为企业投资人，吸收外部投资者新新投资（控股）集团有限公司出资入股，共同经营投资主体多元化的数控机械有限责任公司。

（一）新新投资（控股）集团有限公司的基本情况
新新投资（控股）集团有限公司（以下简称新新公司）成立于XX年X月X日，注册
资本XXX万元。该公司是一家从事数控设备制造、办公用品制造和投资管理五种核心业务于一体的现代民营企业集团，全资拥有新新机械有限公司，并控股参股8家公司。
集团公司现总资产为25亿元，净资产8亿元。是市重点企业和利税大户，省级高新技术企业和国家轨道车辆设备及配件产业化基地骨干企业，具有较强的投资实力。

（二）注册登记与股权设置

1.股本结构：（单位：人民币万元）

出资人 出资额 出资比例 出资形式

泽州机械公司 4900 49% 资本折股

海州新新公司 5100 51% 现金

合计 10000 100%

改制后的新公司，将按照《公司法》的规定，根据权利机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立，权责明确，相互制衡的原则，在公司现有法人治理结构的基础上进一步完善法人治理结构，健全股东会、董事会、监事会制度。
七、新公司发展规划与经营预测
（一）改制重组的新公司将利用三年时间，在保持发展原有产业的基础上，不断适应市场，寻求新的产品销售与技术服务机遇。在国内数控机械激烈竞争环境下，保持并发展已有的市场份额，实现企业整体实力的高速增长。
（二）新公司经营预测

1.新公司的竞争优势。泽州机械公司的主导产品数控机械多年来一直处于行业领先地位，产品产值数控化率位居全行业前茅，有较为明显的竞争优势。

2.新公司的经营预测。数控公司在重组后将加快发展生产经营， 2007年度销售收入达到XXX万元，净利润达到XX万元。
八、改制的组织领导
1.为顺利推进泽州机械公司改制进程，经相关各方一致同意，成立改制工作领导小组。
2. 泽州机械公司聘请北京市XX律师事务所、XX会计师事务所作为改制重组的中介机构参与改制工作，并建立泽州机械公司与中介机构和相关企业的有效沟通机制。
3.聘请有专家到企业宣讲改制方面的法律、法规和政策，组织中层以上管理层参加改制重组培训班，指导各企业深入开展学习、宣传、动员工作等措施，逐步统一员工的思想认识，并针对职工中出现的具体问题展开工作。
九、改制的实施步骤
1．改制工作领导小组与中介机构对泽州机械公司展开尽职调查，并与管理层进行现场访谈。
2．确定改制的审计、评估基准日，由指定的会计师事务所对公司财务进行审计，资产评估机构对公司资产进评估。
3．改制工作领导小组提出方案。
4．改制方案经泽州机械公司职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中职工分流安置方案，经职工代表大会审议通过。
5．经职代会通过后，由泽州机械公司申报改制方案。
6．XX省经济贸易委员会通过泽州机械公司改制方案。
7．数控公司新股东与原股东签署《股权转让协议》，新股东签署《公司章程》。
8．数控公司新股东与原股东必履行股权转让手续，缴付出资。
9．召开股东会选举产生董事、监事。
10．办理工商、税务等变更登记。


特约观察家意见：陈红艺
法律政策评价
本案是典型的剥离优良资产，引入战略投资伙伴，借助国企改制，盘活负重企业，引入现代企业公司化法人治理结构，与市场接轨的国企重组案例。原集团企业在泽州和长城均有数控业务，但泽州背负着债务、冗员、企业办社会三重包袱，流动资本奇缺，设备老化，技术落后，效益低下。长城股东出资不到位，土地，厂房，仓库，商标租赁经营，无端叠加成本，虽然也称公司，但没有现代公司法人治理结构，难以调动经营者的积极性。此时，战略投资人海州新新拥有资金、技术、和现代企业管理制度，有意整合泽州的资产、知识产权、土地、劳动力、市场多重资源，借助国企改制，并购重组，实现双赢。在此过程中，涉及改制企业的资产处置、债权债务处置、职工安置、现代公司制度的建立等问题，现依据相关法律政策做如下评价：
一、关于资产处置
1、 剥离资产处置
原文提到：首先由省国资委对泽州机械公司直接行使出资人权利，再将泽州机械公司的国有资产净值中的一部分投入到重组后的数控公司，保留泽州机械公司主体，并作为数控公司国有股东的出资人。其他国有资产仍然归原泽州机械公司经营管理。
由国资委行使出资人权利，是解决泽州机械公司长期以来国有者出资虚位的问题，法人是个虚拟人格，任何权利的行使和责任的承担都最终要追及到出资人，国有企业是个泛称，到底归谁所有，是改制中产权明晰的重要内容。泽州自己不能授权自己改制，因为产权是国有的，泽州只是被授权经营，所以，必须由出资人行使处置权，而确立投资人权利是改制第一步。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）第四、六条的规定，国有资产管理监督机构根据授权，依法履行出资人职责，对企业国有资产进行监督管理，该企业落实出资人权利符合这一规定。
《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企2002-313号）规定了剥离资产的处置办法。
1、企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改制企业全部资产转入公司制企业。
2、企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。
3、企业实行合并改建的，经过评估后净资产折合的国有股份，合并前各方如果同属同一投资主体的，应当由原共同的国有资本持有单位一并持有；如果分属不同的投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。
如此规定的目的就是为了保证国有资产权利明晰，同时也为了督促投资人关心国有资产的保值增值，行使股东权利。本案资产处置符合分立式改建的规定，在对改制企业进行清产核资、审计评估后确定净资产，折合股份后，由存续企业泽州机械有限公司持有，履行股东义务。
2、 土地资产的处置
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，国有企业的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，经土地行政主管部门批准，可根据企业改革的不同形式和具体情况，分别采取协议出让、租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）、国家授权经营和保留划拨用地方式处置。
但操作中需要注意的是：根据国发2005-60号文规定，第一，企业改制涉及土地使用权的，必须要经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式；第二，进入企业改制资产的土地使用权必须经过具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按照规定备案。第三，涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。这样规定的目的首先为了防止土地被低评，造成国有资产流失，其次土地不像其他资产，其权利表现及流转以登记为要素，登记产生公示公信的民事权利效力，所以必须履行相关登记手续。
本案改制企业采用的是出让取得方式，即与国家签订土地使用权出让合同，向国家交纳土地出让金，依法取得一定年限的土地使用权。泽州通过这种方式处置土地，国家与企业之间产权清晰，企业以出让方式取得土地使用权，可依法转让、出租、抵押。
出让方式固然好，但实际中很多改制企业效益不好，一次性交纳高额出让出让金难以承担，或者有能力承担也不愿意占用资金，于是要求降低出让金，拖欠，先办手续分期交纳，造成国资流失和土地市场混乱。此时，采取出让与抵押合同同时签订不失为有效解决方案，即改制企业首先向国家交纳部分出让金，国家与其签订土地使用权出让合同，同时企业将土地使用权抵押给国家，签订土地使用权抵押合同，以担保土地出让金的全部交纳。根据《担保法》，企业获得已设定抵押的土地使用权，仍然可以对使用权进行转让，但是必须通知抵押权人――国家，并告知受让人，而且取得的利益应当提前清偿出让金或提存待交。
二、关于债权债务处置
最高人民法院关于改制债权债务处置有两个特别的司法解释，即《最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中防止债务人逃废债务的紧急通知》，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》。
本案属于企业依照公司法部分改造为公司后的债务承担问题，在公司法上通常被称为派生分立重组，依据《规定》的立法精神，其债务承担主体的确认分为以下几种情形:
1、债务主体依约定可为新设立的公司
由于原企业与新公司均为独立的法人，均有承担责任的能力，则如果当事人之间的约定不违法法律、法规的强制性规定，且经过债权人同意，对原企业债务，由新公司承担民事责任。
2）约定无效，债务由原企业承担
由于原企业法人仍存在，在改制企业对债务没有由新公司承担的约定或约定无效的情形下，对改制企业的债务应仍由原企业承担民事责任。
3）原企业无力偿还债务，债权人就此向新公司主张债权的，新公司在所接受财产的范围内与原企业承担连带民事责任。
以上三条锁定改制中对债权人利益保护的原则，原文中提到，改制债务由新公司承担，要按照上述规定，与债权人签订承接债务合同，并取得所有债权人的同意。
三、关于职工利益
人员安置分流是企业改制重组中重点，劳动关系处理是国有企业改革的最大难题。《国资委关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知》规定了切实维护职工合法权益的五项核心内容：
1、改制方案必须提交企业职工代表大会审议，并及时向广大职工群众公布。
2、改制前，原企业应当与投资人就安置费用，劳动关系接续问题明确相关责任，并制定职工安置方案，安置方案必须经过职工代表大会审议通过，企业方可实施改制。
3、企业改制实施时必须向职工公布总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的审计评估结果，接受职工民主监督。
4、改制为国有控股企业的，改制企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同，留用职工的工作年限合并计算，原企业不支付经济补偿金；改制为非国有企业的，要严格按照有关法律政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对解除劳动关系不再留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将补偿金用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用。
5、企业改制时，对拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用职工的住房公积金以及欠缴的社会保险费，原则上要一次付清。改制后企业要及时为职工接续养老、医疗、工伤、失业等各项社会保险关系，并及时为职工交纳社会保险费。
原文提到了职工代表大会通过安置方案和接续社会保险的内容符合上述规定，但还应该按照规定落实职工对财务指标的知悉权和付清拖欠职工的费用。经济补偿金是对国有企业长期实行高积累、低工资，广就业的政策，职工创造财富大量积累于企业，职工实际做出牺牲和贡献的一个有限补偿，对解除劳动合同不予以留用的职工应兑现。本案暂不做身份置换，但经济补偿金应提留，以保证职工利益得以依法落实。

四、现代公司法人治理结构
企业改制的核心标志是引入现代公司法人治理结构，原文只提到股东会选举董事、监事一项远远不足。
所谓公司法人治理结构是指明确划分股东会、董事会、监事会和管理层之间权利、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度。
国有企业理想法人治理结构应注重以下三方面：
1、加强董事会的建设
国企改制后董事会制度的健全是良好公司法人治理结构的基础，因为董事会对股东要履行受托人义务，对管理层要制定有效的激励、约束机制，起到承上启下的作用。引入外部董事，避免内部内部任免的诟病；建立董事会内部战略、薪酬、提名、审计委员会；完善董事信息披露制度；以新公司法规范董事忠实和勤勉的受信义务都是加强董事会建设的有利措施。
2、管理层市场化
经理人员选聘市场化，包括股东直接挑选业界认可的人才，猎头公司提供；市场公开招聘；内部竞争上岗。
激励市场化，基本工资、年度奖金、股权激励、职务消费与福利；市场通行的绩效指标（KPI）和平衡记分卡（BSC）等工具评估管理。
约束市场化，薪酬的评定标准与市场挂钩，业绩与薪酬挂钩；短期评定和长期评定的期限与市场挂钩。
3、强化监事会
专业监督机构如内部审计、监察、纪委负责人应担任监事。也可增加长期贷款人代表。监事会负责人应当包括出资人、职工和独立监事的代表。监事会诸负责人应列席董事会;如果决策层和管理层有重大问题未被发现或未揭露者，监督机构负责人和有关监督人员应负失职责任。
综上，国企改制四大核心问题，即防止国有资产流失、保护债权人利益、保护职工利益，建立现代企业制度在本案中都有不同程度的体现，本改制方案符合国家相关政策法律，值得参考。