根据国家、北京市和中国燕华集团总公司（以下称集团总公司）有关主辅分离辅业改制分流文件精神要求，经集团总公司批复同意，中国燕华有色金属研究院（以下简称有色院）拟通过辅业改制方式进行产权多元化改革。为了使改制工作合法、有序、规范，结合企业实际情况，制定本方案。
一、企业情况
（一）历史沿革
有色院是集团总公司下属的一家全资子企业，其前身是有色金属研究所。1993年1月起隶属于中国燕华集团公司，并更名为“中国燕华集团总公司有色金属研究院”，2001年底由事业单位转制为科技企业，更名为“中国燕华有色金属研究院”。
（二）企业概况
1.注册登记情况
企业名称：中国燕华有色金属研究院
企业住所：北京市海淀区
经济性质：全民所有制
注册资金：5735万元
经营范围：精密合金、高温合金、不锈钢、特殊钢、碳结钢、生铁、稀土永磁合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、制造、销售开发后的产品等。
2.经营管理情况
有色院是自主经营、独立核算的独立企业法人，是我国金属功能材料的研发基地之一。
有色院的主营业务是研制、开发、生产、销售精密合金、高温合金，不锈钢、特殊钢、
碳结钢、稀土永磁合金及制品，并提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。大部分产品为电子、电力、通讯、石化、电力机车等行业使用，并为国家重点武器型号配套，部分铁蕊远销到法国、西班牙、瑞士、新加坡、韩国等地，是法国施耐德、ABB等公司的重要供货商。
有色院下设冶炼、热加工、冷加工、铁蕊、精铸、制品中心、元件部7个生产单位，高温蚀、磁性材料、生产工艺、理化测试、计控、情报资料等6个研究室以及11个专业职能管理科室。
有色院与集团总公司钢铁主流程基本无关联。
3.资产状况
截止到2004年7月31日，有色院账面总资产为25819万元（其中流动资产11592万元，固定资产14145万元，长期投资82万元）；账面总负债为13812万元（其中流动负债6878万元，长期负债6934万元）；净资产为12007万元，资产负债率为53.50%。
4．人员状况
截止到2004年12月31日，有色院有在册职工830人，其中：在岗人员727人，内退人员103人；离退休人员770人，其中：退休人员751人，离休人员19人。
5．经济效益情况
有色院近三年经济效益情况是：2002年完成销售收入13418万元，实现利润73万元；2003年完成销售收入14740万元，实现利润80万元；有色院2004年1~7月份主营业务收入为11551万元，主营业务利润为2143万元，利润总额为59万元，税后净利润为41万元。2004年预计完成销售收入20888万元，预计实现利润100万元。
二、实施改制的必要性和可行性
（一）改制的必要性
有色院经过多年的改革和发展，经营规模不断扩大，经济效益也不断提高。但国有企业单一资本结构的产权制度与市场经济的建立和发展，显得越来越不适应，现有体制只要有两个方面：一是出资人不到位，企业效益与管理者利益和员工利益不能紧密挂钩，经营者和职工的积极性得不到有效发挥和保障；二是原有的经营模式落后，致使管理者团队和员工缺少危机感和紧迫感，企业缺少自我生存、自我发展的内在动力。只有通过产权制度改革，转变经营机制，转换职工身份，彻底在体制、机制上进行改革，有色院才能适应市场竞争的要求，获得更快、更大的发展。
（三）实施改革的可行性
1.有国家政策法规的保证和上级领导的支持。党的十六大和十六届三中全会明确指出，要建立混合所有制经济体制，实现投资主体多元化，股份制是公有制的主要实现形式。北京市和集团总公司为了加快推进国有企业重组改制的步伐，制定了配套的政策措施，集团总公司的领导及各有关部门对有色院改制予以大力支持，这些都为有色院的改制创造了良好的外部条件。
2.思想认识比较统一。，目前国有企业改革已到了攻坚阶段，只有进行深层次的产权制度改革，才是国有企业生存发展的根本出路。有色院通过多年改革发展，管理者团队和职工都认识国有企业只有不断改革、不断创新才能生存、发展。当时，有色院全院上下已形成了主动改革、锐意改革、积极参与改革的良好氛围。
3.有可持续发展的经营项目。改制后的新将充分发展技术优势，人才优势，加大科技的投入，强化优势项目的开发，集中力量将金属功能材料的研发、生产、销售融为一体，充分利用多年形成的业务渠道，拓展市场份额，企业具有较大的发展空间，良好的发展前景。
4.有良好的经营层和职工队伍。有色院经过多年的经营磨练，已培育了一批思想解放、年富力强、懂技术、会管理的经营群体，员工队伍稳定，素质普遍较高，这是有色改制能够成功的有利条件和保证。
三、改制重组的基本原则
有色院的改制重组关系到整个企业的生存和发展，也关系到每一个职工的切身利益。因此，有色院在改制时必须遵循如下几项原则：
1.产权明晰原则。通过本次改制，明晰产权，国有资产部分退出，经营者和职工出资，建立起“归属清晰、责权分明、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现投资主体多元化，使新公司成立自主经营、自负盈亏的法人实体和市场竞争主体。
2.正确处理改革、发展与稳定的关系原则。充分考虑企业、职工和社会的承受能力，正确处理好国家、企业、职工的利益关系，妥善安排好在岗人员、内部退养人员、劳保人员、离退休人员，确保稳定，坚持改制与生产经营两不误。
3.规范操作原则。改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”原则。改制方案必须提交有色院职工代表大会审议，职工安置方案经院职工代表大会审议通过。维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
四、资产处置方案
（一）资产状况
经北京经济会计师事务所的审计、评估，截止到基准日2004年7月31日，有色院的资产状况如下：
总资产的审计结果为253434161元，评估结果为267382822元，评估增值13948661元；
总负债的审计结果为138123286元，评估结果为138794167元，评估增值670881元；
净资产审计的结果为115310875元，评估结果为128588655元，评估增值13277780元
评估中的主要增减值变化有以下几个因素：一是长期投资评估增值252万元；二是库存产成品采取市场法评估，增值570万元；三是厂房等建筑物评估增值1462万元；四是在建工程评估减值108万元；五是设备评估减值781万元。
（二）资产的处置
按照国家和北京市及集团总公司的相关规定，有色院拟对净资产128588655元采用下列方式处置：
1．支付职工和相关人员安置成本费用138519905元。（包括在岗职工经济补偿金及预提费用共计53558815元；内退人员安置费13492924元；退休人员安置费68290588元；离休人员安置费2908758元；其他安置费268820元。）
2.有色院支付职工和相关人员安置费用138519905元，集团总公司对改制后新公司出资17500000元，合计改制总成本为156019905元。评估后的有色院净资产128588655元，两者相比改制成本支付尚有缺口27431250元。对缺口的27431250元资金拟作为集团总公司对改制后新公司的负债。在北京市给予集团总公司结构调整支持时，集团总公司将支持资金偿还对改制后新公司的负债。如北京市的支持政策不能落实，集团总公司将在两年内分批偿还对改制后新公司的负债。
（三）债权债务的处置
按照国家、北京市及集团总公司的有关政策规定，有色院全面清理债权、债务，并经北京经济会计师务所审计，依法落实债权、债务人，以维护债权人的合法权益。根据有色院改制方式，有色院对外的债权债务全部由改制后的新公司承担。其中：
1.对于金融债权，征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务。
2.对于集团总公司担保的短期贷款和长期贷款，改制后由集团总公司继续担保，改制后的新公司将管理者团队和职工的股份做抵押。
五、人员分流安置方案
（一）人员分流安置办法
1.在岗人员的安置。
（1）在岗人员状况：截至2004年12月31日，有色院在岗人员为727人，均与企业签有劳动合同，其中：490人签订了无固定期合同，237人签订了有固定期合同。
（2）安置方式：
第一：根据国家、北京市、集团总公司关于改制的相关规定上，距法定退休年龄不足1年（含1年）的职工，先办理内部退养，不解除劳动合同，变更劳动关系，预提相关费用，由新公司代为管理和发放，安置费用由改制后的新公司专户进行管理。
第二，距法定退休年龄1年以上的职工，有色院与其解除劳动合同，支付经济补偿金。在协商一致的基础上，改制后的新公司与职工重新签订劳动合同，劳动合同的期限由改制后的新公司与职工协商确定，重新签订劳动合同的期限不短于3年，其经济补偿金依据有关规定，分别按下列方式处置：
①全部或部分转为职工个人在新公司的等价股权
②全部或部分转为职工个人对新公司的债权，由新公司分期偿还，并按合同银行活期存款利率支付利息。
（3）安置费用：在岗职工经济补偿金及预提费用共计53558815元，人均7.3万元。其中：预提距法定退休年龄不足1年（含一年）的在岗职工人员4人的相关费用323110元（见附表一）；用于解除劳动关系支付经济补偿金48345665，用于签订无固定期限合同职工的补贴4870000元，用于工伤职工的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金20040元（见附表二）。具体核算办法如下：
①有色院与职工解除劳动合同，根据职工本人在本企业的工龄，每满1年发给相当于本人1个月工资的经济补偿金，不满1年的按1年计算。对从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业）调入本单位的职工，其在国有单位的工龄可计入本单位工作年限。工龄计算截至日期：2004年2月31日。
经济补偿金的计算标准是按2004年7月31日前12个月的本人月平均工资。其中，本人月平均工资低于有色院2003年度月平均工资的，按有色院2003年度月平均工资计发；职工月平均工资高于有色院2003年度月平均工资3倍以上的，按不高于有色院2003年度月平均工资3倍的标准计发。（有色院2003年度月平均工资为2083元）
②根据燕发[2004]XX号文的规定。对于与有色院签订无固定期限劳动合同的职工每人补贴1万元。
③根据北京市人民政府令第140号，有色院与工伤职工解除劳动合同并支付经济补偿金，不愿到新公司工作自谋职业的，其经济补偿金由新公司一次性支付现金，并且支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。
2．内部退休人员的安置
（1）内部退养人员状况：截至2004年12月31日，有色院内部退养人员为103人，其中：2人签订了有固定期限劳动合同，101人签订了无固定期限劳动合同。
（2）内退人员参加改制的安置方式：
①有色院与其解除劳动合同并支付经济补偿金，不愿到新公司工作自谋职业的，其经济补偿金由新公司一次支付现金；由改制企业重新安置的，改制后的有色院与其签订不少于3年的劳动合同。其中竞聘上岗的，其待遇由改制企业重新确定；未能竞聘上岗的，新公司安排待岗，发给生活费，标准为北京市最低工资标准的70%。
②未能自谋职业而由有色院负责安置的，其经济补偿金依据相关规定，分别按一下方式处置：一是全部或部分转为职工个人在新公司的等价股权；二是全部或部分转为职工个人对新公司的债权，由新公司分期偿还，并按同期银行活期存款利率支付利息。
（3）内退人员不参加改制的安置方式：
①距法定退休年龄不足1年的人员（男职工59岁以上，女职工54岁以上，女工人49岁以上），不解除劳动合同，变更劳动关系，继续履行原内退协议，由新公司托管。
②距法定退休年龄1年以上的人员，由改制后的新公司委托燕华开源公司管理。在燕华开源公司竞聘上岗的，其待遇由开源公司确定；为能竞聘上岗的，安排待岗，发给生活费，标准为北京市最低工资标准的70%。
（4）安置费用：内退人员安置费用共计13492924元，包括两部分：
①继续履行原内部退养协议的内退人员，共44人，安置费用为8506843元，（见附表三），人均19.5万元。其中：预提内退人员的内退期间生活费、三费（福利费、工会经费、教育经费）、医疗补充、三险一金、取暖费等费用5676136元；按照正式退养人员的规定预提退休后的相关费用2830707元。
②已办理内退手续参加改制的内退人员，共59人，安置费用4686081元，人均8.4万元，由两部分构成：一是按在岗人员的标准支付经济补偿金4406081元；二是根据燕发[2004]XX号文的规定，对于与有色院签订无固定期限合同的职工每人补贴1万元，计580000元。其中：参加改制进入社会自谋职业的人员，共14人，安置费用1182078元（见附表四）；参加改制由改制后新公司重新安置的人员，共45人，安置费用3804003（见附表五）。
3.退休人员的安置（见附表六）。
（1）退休人员状况：有色院现有退休人员751人，平均年龄62人，北京市居民平均寿命为80岁。
（2）安置方式：改制后新公司负责对全部退休人员托管，并在集团总公司签订相关协议，明确责任。
（3）安置费用：按照规定预提费用共计68290588元（见附表七），人均9.1万元。包括：
①根据京劳社办发[2002]161号文，按有色院退休人员实际发放的补充养老金及其实际年龄距北京市居民平均期望寿命的年限计算，其实际发放的补充养老金及其实际年龄距北京市居民平均期望寿命的年限计算，其实际年龄距北京市期望寿命不足5年或已超过期望寿命的退休人员按5年计算，预提补充养老金（含住房补贴）为29139138元；
②按实有退休人数及其实际年龄距北京市居民平均期望寿命的年限，以北京市2003年度年平均工资24048元的6%为标准，预提退休人员的补充医疗保险费18180447元；
③按北京市标准住房面积（70平方米）的1/2计算，每平方米30元的标准，提取冬季取暖费计13230116元；
④按现行标准每人2238元计提丧葬费，共提取1680738元；
⑤按预提退休职工补充医疗保险费1/3计提退休人员直系供养亲属医疗费6060149元。
3．离退人员的安置。
有色院现有离退人员19人。按照京办发[2002]30号文及集团总公司的有关规定，每人预提150000元，共计2850000元，移交上级单位管理。
离退人员的遗属2人。依据京办[2002]30号、京社劳发[2002]53号和京组发[2004]80号文的规定上，按照现行每月489.65元的补贴标准，预提10年的补贴费用，共计58758元。
4.其他相关人员的安置费用。有色院现有历史遗留下来1962年下放人员24人和工伤死亡遗属1人，这些人员不是企业正式职工，但目前由企业承担一定的费用，需按相关规定预提。
（1）企业负担抚恤的工伤死亡人员亲属1人。根据燕人发[1994]XX号文规定，以现行每月383.5元抚恤费发放标准预提10年的抚恤费，共计46020元，移交给新公司专户管理。
（2）1962年下放职工24人（平均年龄65岁）。按国家有关规定，以每年发放生活补助费420元的标准，预提10年的生活补助费共计100800元，移交给新公司专户管理。
根据燕计生办发[2004]XX号和燕计生办发[2004]XX号的相关规定，预提计划生育独生子女父母的奖励费用，按标准每人1000元，符合奖励条件的人员共122人，其中：距法定退休年龄不足1年的在岗人员3人，继续履行原内退协议的内退人员39人，退休人员80人。预提的费用计122000元。
（二）人员分流安置总成本费用
有色院人员分流安置总成本费用共计138519905元，构成如下：在岗职工经济补偿及预提费用共计53558815元；内退人员安置费13492924元；退休人员安置费68290588元；离休人员安置费2908758元；其他安置费268820元。
六、新公司的股本结构和法人治理结构
有色院按照主辅分离辅业改制方式进行产权制度改革，组建由国有资本、管理者团队普通职工共同持股的有限责任公司，实现投资主体多元化。
（一）新公司的股本结构
改制后组建的有限责任公司股本总额为5000万元人民币，股本结构如下：
股东 出资数额 股份比例
集团总公司 1750万元 35%
管理者团队 2000万元 40%
其他职工 1250万元 25%
新公司总股本 5000万元 100%
（二）新公司的法人治理结构
改制后的新公司依据《公司法》的规定，成立由全体股东组成的股东会，股东会是公司的最高权利机构，并由股东会选举产生董事会、监事会，完善法人治理结构。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会聘任总经理，总经理负责公司的日常生产经营管理，并对董事会负责。
七、改制后新公司的发展前景
有色院通过改变现有的管理体制，一方面实现了管理机制的转变；另一方面实现了人员身份置换、富余人员的分流，同时建立了管理者团队的长期激励机制，发现有的技术、人才优势的基础，遵循“生存、创新、发展”的发展策略，必将把改制后的新公司建成国内金属功能材料领域“技术领先一步、管理胜人一筹、品质高人一等、服务尽显一流”的、以科技为依托、科研生产一体化的高科技企业。
在同行中，走“材料、制品、器件，最终形成系列产品”的产品发展之路，以“品种规格全，规模适度，品质、服务优良”为经营特色，采取诚信顾客、“双羸”发展、物美价宜、稳步挺进的营销策略，金属功能材料冷带国内市场占有率从目前的30%达到60%，并积极参与国际市场竞争。
在改制后的新公司良性发展的基础上，积极寻求国外和国内的合资、合作者，获得外部的资金支持，计划在5~10年的时间进行技术改造，以精密冷带和磁性材料深加工为主，进一步实现精密合金及其制品和相关金属功能材料的产业升级和规模化发展，力争成为一个金属功能材料方面强有力的国际竞争者。
2004年的主要任务是：确定技改整体方案；优先考虑真空断冶炼能力不足问题；以改进现有产品表面质量为主，完善中间修磨、在线检验手段；做好辅助设施配套工作，为整体方案的实施奠定基础。
2005年，继续扩大冶炼能力，以扩大冷带生产能力，全面提升产品质量为中心，完善理化检验手段；实现技术改造一期目标。同时着手进行完善、配套大热轧机机组的方案论证及设计工作。
2006~2010年，以盘活大热轧为中心，提高冷带综合成材率为主，继续扩大生产能力，提高冷带综合成材率为主，降低成本，全面提高市场竞争力。
到2005年冷带产量达到2000吨，到2010年冷带产量达到3000吨，产值5亿元。并根据市场情况适时启动三期工程，2015年末冷带产量达到5000吨，制品化比重达60%以上，产值8亿元。
改制后新公司在通过上述规划和措施落实的基础上，争取2005年完成经营收入达到23000万元，实现利润800万元；2006年收入26000万元，实现利润1000万元；2007年收入30000万元，实现利润1200万元。
八、有色院改制后与集团总公司相关关系的处理意见
由于有色院业务和产品的特点以及企业所处地理位置的特殊情况，经营生产和后勤服务一直相对独立。改制中有下列问题需要集团总公司协调并予以政策支持。
1.退休、内退和劳保人员的管理。有色院退休、不符合解除劳动合同条件的内退、劳保等人员，按照集团总公司的规定，采取预提安置费用暂由改制后的新公司管理。对这部分人员由改制后的新公司与集团总公司签订相关协议，明确双方的责任和义务。
2.土地使用权的管理。在保证国有土地使用权为集团总公司所有的前提下，改制企业在不改变土地使用性质时，集团总公司可提供给改制企业继续无偿使用，改制企业对土地没有处置权，只有使用权和日常管理的权利。使用地块土地的相关税费由改制企业承担。在北京市或集团总公司调整发展规划，需要使用该土地时，按有关拆迁标准给予地上物补偿后，依法进行调整。
3.改制过渡期间工作衔接的处理。改制过渡期间及的工作衔接，由集团总公司与有色院签订相关协议予以明确：
（1）在新公司开办独立的保险等账户前，有色院职工的养老、医疗、失业等保险和住房公积金项目，仍需要集团总公司负责归集并上缴，新公司开设独立账户后，再进行转移和接续。
（2）改制过渡期间，有色院职工的人事档案、党群关系等，新公司若具备保管条件，转由新公司进行保管；若不具备保管条件，在与地方主管政府部门未理顺前，可暂由集团总公司负责，条件成熟后，实现属地化管理要求。
4．银行贷款集团总公司担保的问题。截至2004年7月31日，有色院共向银行借贷6486万元，全部由集团总公司担保。经有色院与债权银行协商，除集团总公司拥有的35%股权部分由集团总公司继续担保外，剩余的借款以管理者团队和职工的股权作为抵押，仍由集团总公司继续担保。在集团总公司批准有色院改制实施方案后，由集团总公司与改制后的新公司签订反担保协议。改制后新公司在经营过程中，如需集团总公司对银行借款担保的，在经集团总公司审核批准后，由集团总公司提供担保。

特约观察员意见：陈红艺
法律政策评价
本案是典型的主辅分离，辅业改制，创办产权清晰，独立核算，面向市场，自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置职工的改制方式。有色院经过多年的发展，有一定的经营规模，年利润也呈递增趋势。但单一资本结构使企业效益与经营者和职工利益无法紧密挂钩，经营者和职工的积极性得不到有效发挥。原有的经营模式落后，使管理者和员工对集团依赖性强，企业缺少自我发展的内在动力。企业改制，解除国家对企业的无限责任，职工身份转换，解除企业对职工的无限责任，才能使企业和职工真正进入市场。在此重大的变革中，涉及主辅分离改制的激励政策、辅业资产的界定和处置、职工
劳动关系处理、管理者和员工持股等问题，现依据相关法律政策做如下评价：
一、主辅分离改制的激励政策
主辅分离改制具有历史性突破意义的政策是《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企改2002-859号，简称859号，其突破性体现在三个方面：
1、税收优惠
该办法（三）规定，国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合利用原企业的“三类资产”；独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；与安置的职工变更或签订新的劳动合同，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
2、改制成本国家负担
该办法（九）、（十）规定，改制企业可以用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。 改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足。
3、土地继续使用
该办法（十一）规定，按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用,不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本。
同时，为保障每一项激励政策落实到实处，859号还规定了严格的申报备案程序，企业总体改制方案要报经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；中央企业要对三类资产和产权多元化出具认定证明，报财政部、经贸委备案；劳动关系和社会保险由省级劳动保障部门出具认定证明，报劳动部备案。企业凭批复和认定证明方可办理免税申请。
二、辅业资产界定和处置
1、资产界定
主辅分离，辅业改制就有一个合理界定改制资产的问题，这是理清企业产权关系的前提。859号规定的企业三类资产，是指企业的非主业资产、闲置一年以上的资产、关闭破产的有效资产。
何为非主业资产，859号的配套文件国资分配2003-21作了进一步说明，实施改制分流的辅业资产主要是与主体企业主营业务关联不密切，有一定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、咨询、科研院所等单位。本案分离辅业为研究院，符合这一规定。
在界定中需要注意的是，由于国有企业长期以来大而全、小而全，何为与主体业务关联不紧密资产难以区分，出现过集团公司与子公司非主业资产层层划分的现象。然而，实施主辅分离目的是解决国有企业历史负担和结构矛盾，为国有企业做大做强主业，参与市场竞争创造条件，必须从集团整体发展战略出发统一界定主业和非主业资产，不能由集团公司和子公司分别划分主业和非主业。
2、资产处置
资产处置的配套文件有国资发产权2004-9号和国资发分配2005-250，辅业改制企业国有净资产按照下列办法处置：
支付和预留；支付解除职工劳动合同的经济补偿金，支付移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，预留内部退养人员的生活费和社会保险费。250号还进一步明确内退人员社会保险费预留标准根据其前12个月平均工资乘以规定的缴费比例为基数一次核定，包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项。增加住房公积金，其预留标准按照退养前实际月缴纳额确定。
补足；辅业国有净资产不足以进行支付和预留的，不足部分由原主体企业补足。
剩余出售；用辅业国有净资产进行支付和预留有剩余的，可按照规定向员工或外部投资人出售，或采取租赁、入股、转为债权等方式留在改制企业，但不得无偿量化到个人。250号又补充规定，出售的交易方式可由所出资的企业或其主管单位决定，具备条件的应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。
本案显示评估后的有色院净资产128588655元不足以支付安置费用138519905元，应按照上述规定，由集团（原主体企业）补足。
三、劳动关系处理
主辅分离辅业改制劳动关系的处理是改革实践中的一项创新，相关配套文件是〈〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法〉〉（劳社部发〔2003〕21号），其核心内容为：
1、对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务。 改制企业与职工重新签订劳动合同就劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原劳动合同中尚未履行的期限；原劳动合同未履行期限短于3年的，应延长至3年。 符合签订无固定期限劳动合同条件的，职工提出签订无固定期限的劳动合同，用人单位应当签订无固定期限劳动合同。
2、对分流到非国有法人控股改制企业的职工，原主体企业应当与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；改制企业应当与职工重新签订劳动合同。劳动合同的期限由改制企业与职工协商确定，重新签订劳动合同的期限应不短于3年。
3、企业解除劳动合同计发经济补偿金，按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发[1994]481号)的规定，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。企业经营管理人员也应按照上述办法执行。
4、企业改制分流时，对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内部退养。 职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。由改制企业履行原内部退养协议的，应当在改制分流总体方案中明确。
5、企业改制分流时，已经与原主体企业解除劳动合同的职工，不能再回原主体企业参加改制。企业改制分流时，原主体企业要妥善处理好拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费等债务。
本案完全遵循21号文的规定，对在岗人员、内退人员、退休人员分别进行安置，补偿金最高按照企业月工资3倍以内计发也符合该规定，但内部退养资格应以5年为限。
从〈〈劳动法>>角度分析21号文有个鲜明的特点，即改制中劳动合同的变更以承继为主，因为用人单位的合并、分立实质上是生产资料所有权在不同主体之间的流转，其法律后果是用人单位的变更而不影响劳动过程中劳动力与生产资料的结合,因此劳动合同的内容可以承继。将劳动关系的承继作为改制中的优选方案，不仅有其理论基础，也有重大现实意义。企业改制的目的是提高生产力，但前提必须是保证社会稳定，如果允许企业在改制中大量解除劳动合同，对社会总体利益无益。从保护最大多数劳动者的角度，改制中的劳动合同以承继为主是实践的一次突破。
实践中，在经济补偿金的支付方式出现过三种模式:
认钱，指改制企业以现金方式支付补偿金。对改制分流中不愿进入改制后企业，自愿走向社会自谋职业的职工，企业应以现金方式及时兑现补偿。
认股，指职工自愿用应得的经济补偿金以国有净资产方式转移为在新公司的等价出资额或股份，对进入非国有法人控股企业职工，可鼓励其转股，职工入股要有承担经营风险的准备，职工有权根据承受能力自愿选择，企业不得将入股作为上岗的条件。
认债，指企业将应支付的补偿金转移为对职工的负债，一般是企业现金压力较大，或国有净资产变现困难时采用，企业应与职工签订还本付息的协议，并依照约定履行合同义务。
四、管理者和员工持股
本案改制企业股权结构表明新公司有管理者和员工持股。
250号文对主辅分离改制企业管理层持股有明确规定：主辅分离辅业改制过程中，企业管理层参与改制的，解除劳动关系经济补偿金应按照21号文件标准执行。辅业改制单位净资产进行各项支付和预留后的剩余部分向参与改制的管理层转让的，管理层不得参与资产转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估及底价确定等重大事项；不得以各种名义低价出售、无偿转让量化国有资产；管理层应当与其他拟受让方平等竞买，并提供其受让资金来源的相关证明，不得向改制企业及主体国有企业借款，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等；管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。主体企业要加强对企业资产转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行有关职责，切实维护出资人及职工的合法权益。
上述规定是在严格规范的前提下，许可管理层和员工持股。主辅分离改制，在外来资金不足的情况下，面临大量补偿金，在职工自愿前提下，转移为其所在企业的股权是一个现实的选择，但同时带来因持股平均使管理效力低下，多分红少积累使企业发展后劲不足的问题。曾经的职工持股会，一股带多股是股权处置的委托代理关系，信托将职工作为劳动法保护核心的法定权利和作为投资人按照商法约定的契约安排分开，解决了职工持股固化劳动关系的问题。实践证明，股权开放性重组，吸引增量资产，通过产权市场引来投资者建立价格发现机制，建立企业规范的现代法人治理机构，用〈〈公司法〉〉调整企业内外部关系，才能真正实现体制转换和机制创新，全面提升企业市场竞争力。