为了加快产权制度改革、盘活国有存量资产，朔华市国有资产监督管理委员会根据国家相关的法律法规以及朔华市的相关政策，拟将朔华仪表有限公司（以下简称朔华仪表）的经营性国有产权整体转让，现结合企业实际情况，制定本方案。
一、转让标的企业国有产权基本情况
朔华仪表公司是2000年12月朔华仪表集团公司（以下简称集团公司）整体成建制兼并朔华仪表厂，按照公司法的规定注册更名的有限责任公司。公司注册资本为人民币2845万元，其中集团公司出资2000万元，朔华仪表厂工会出资800万元，朔华工贸实业中心出资45万元。但是，朔华仪表厂工会和华朔工贸实业并未出资，朔华仪表公司实际上仍为国有独资企业。
二、产权转让的必要性和可行性
（一）产权转让的必要性
朔华仪表公司目前存在的问题困难：
1．流动资产缺，影响按期向用户交货和进一步扩大市场销售。
目前国内机床市场用户交货期的要求越来越高，许多用户要求有现货供应，或者交货期为一两个月，这就要求企业必须有适当的生产储备；另一方面随着市场的开拓，产销量进一步扩大，也需要加大流动资金投入。公司自1995年至今，由于历史包袱沉重，技术装备落后、生产规模偏小、债务负担多、银行信用等级低等原因，一直未获得金融机构的资金支持，也没有任何外部资金的注入，使得公司的流动资金严重不足，为了解决这一问题，公司曾向内部职工借贷集资款700万元，但仍未解决问题。随着公司的发展，流动资金缺口越来越大，交货期不能保证，严重影响了市场的巩固与扩大。
2.企业设备老化，装备落后，亟待技改资金投入。
由于国内机床市场不景气，企业经济效益连年下滑，所以一直没有能力进行必要的技术改造，造成企业设备老化严重，相当一部分设备超期服役。这种现状不仅影响当前产品质量和性能的提高，对今后企业的发展也将是严重的障碍。就目前的情况来看，企业要增强发展的后劲，当务之急是要更新设备，提高装备水平，进而扩大生产能力，保证产品质量，进一步占据有利的市场位置。这是企业发展的重中之重。
3.集团公司已无力给予公司资金支持
集团公司近几年由于种种原因，已经无力继续支持朔华仪表公司各有关项目的实施。就目前来讲，公司原有的国内知名品牌等优势正在逐步丧失，公司要继续生存和发展下去，提高和改进技术、更新设备，提高装备水平，扩大生产能力，保证产品的质量和性能，进一步占据有利的市场，扩大产品的市场占有量，增强同业竞争能力，就必须引进大量的外部资金、技术和管理，从体制上、产权关系上进行产权转让，从根本上解决问题。
4.企业经营机制不活，管理模式落后，难以做强做大。
朔华仪表公司虽然经历了被兼并，按照公司法进行了注册登记，主要设备和资产采取租赁方式经营，但并未根治国有企业所具有的“通病”，国有单一投资的产权结构没有实质性的变革，企业原有的经营模式和经营机制没有实施转换，企业办社会职能未能完全分离，主业和辅业界限不清，机制不活人员较多，致使管理者团队和员工缺少危机感和紧迫感，企业缺少自我生存、自我发展的内在动力。
（二）产权转让的可行性
通过产权转让，引进外部资金，可以解决企业资金短缺问题。朔华仪表公司生存和发展面临的最大难题，就是资金问题。能够吸引外部投资者，引进外部资金，企业资金短缺问题即可得到缓解，受让方还可根据企业规模的扩大和项目进展逐步扩大市场分额，逐步做大做强。
三、产权转让方式
根据数控机床的行业特点、技术要求等情况，经过大量的市场调查和反复论证，并经市国资委批准，拟采取协议转让的方式将朔华仪表公司经营性资产整体转让给江凌新技术有限公司。
四、拟受让方的基本情况
江凌新技术有限公司是2002年11月由江凌电子有限公司、江凌机械有限公司、江凌日通机械有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司注册资本为人民币1500万元，三股东各以货币出资500万元，各占注册资本33.33%。公司主营金属切削机床、压铸设备、轨道车辆主逆变器及电机牵引传动系统、副逆变器供电系统、应急电源系统、自动控制系统零部件制造与加工等。
截至2004年11月30日，公司资产总额10454.86万元，负债总额－1.69万元，净资产10456.55万元。2004年前11个月主营业务收入0元，投资收益2483.01万元，利润总额2244.11万元，净利润为2244.11万元。
五、原企业非经营性资产的处置
原企业将剥离的非经营性资产计XX万元及非经营性资产涉及的人员35人，全部移交给集团公司管理。
六、产权转让后对原企业职工的安置
根据劳部发[1994]481号文及朔华市相关政策规定，朔华仪表公司在处理好改革发展与稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会承受能力的前提下，按照“人随资产走”的原则对公司职工进行妥善安置。
七、产权转让时对原企业债务的处理
经朔华精诚会计师事务所审计，截至2004年12月31日，朔华仪表公司负债全部由受让方承继。
八、产权转让收益的处置
朔华仪表公司产权转让收益首先用于朔华仪表公司的职工安置，剩余部分上交市国资委。

特约观察员意见：刘玉国（北京市资深律师、中国政法大学民商法硕士，多年致力于公司法的研究和实践，在国有企业改制方面著有《资本结构及治理优化》一书，发表论文多篇，参与过多家国有企业改制工作，实践操作经验丰富。）
法律政策评价：
纵观中国国有企业改革的历程，1998年是个分水岭。此前是国有企业经营机制的转变，此后，产权改革则成了主题。产权改革的基本战略是“国退民进”，也就是科学定位国有经济，本着“少而精”，“大而强”的原则，将国有企业向国家安全和国民经济命脉行业集中。产权改革的基本路径是建立“归属清晰，权责明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度，通过各类资本的流动和重组，建立企业公司化法人治理机制，以应对经济全球化的挑战。本案例在操作中目的明确，很好地解决了国有企业改革中的两大难题（即“钱从哪里来”、“人往哪里去”），可资借鉴。现从法律政策层面简要分析如下：
一、产权转让法规的侧重点
实务中运用最广泛的两个法规是《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号文）和《关于规范国有企业改制工作的意见》。其规范的重点包括1、主体要到位。2、改制方案和国有产权转让方案的制订、论证、清产核资、财务审计、资产评估的组织和委托，交易方式的确定等，都要由国资监管机构获持有国资资本的企业操作。2、交易要进场，要防止“暗箱操作”，实现“阳光交易”。3、信息要公开，国企产权转让，必须按照规定的内容、方式、时间公开披露产权转让信息，广泛征集受让方意见，是投资人充分了解企业，做好投资决策。4、是操作要规范，每一个环节都要依法、合规。5、是加强监督检查，严格把好各个关口。
二、产权转让绝非“一卖了之”
在本案中，朔华精密仪器有限公司的经营难题是：资金短缺而难以按期向用户交货，进而影响市场销售、企业设备陈旧，无力升级换代，同时，集团公司也无力给予资金支持；管理模式落后，缺乏奖励机制，难以做强做大。市国有资产管理委员会针对上述情况，决定将该公司的经营性资产整体转让，并将非经营性资产全部移交给集团公司管理，是符合客观实际的。但是，经营性国有资产的整体转让绝非“一卖了之”，在国有资产存量转让中一直存在争议，是否以出价高低作为选择投资者的标准，不转让给出价最高者是否有国有流失之嫌？如果以引进战略投资人为目的，应综合评价其管理能力，管理机制，人才市场化程度，而不应以价格为唯一标准。如果是以国资退出未目的，应主要参考投资报价。在本案中，选择受让方的条件，应具备数控行业特点、能达到所需的技术要求，资金实力雄厚，还要解决公司缺管理机制的问题，其最终选择符合引进战略投资人的标准。
三、企业改制与国有资产流失
无可否认，在企业改制的过程中，尤其是在国有产权转让过程中，伴随着一些国有资产流失的现象。因为产权量化出让的手法就有数十种，其中最主要的有：管理层MBO、曲线MBO、员工持股、引资量化、增值量化、破产改制等等。甚至有人总结出各地经营者在改制过程中发明的“增减手法”。“增”就是增加负债，企业资产不变，使负债总额增加，原有各负债受偿率就会减少，其具体手法包括虚设、妄增、少提、宽评；“减”就是用尽办法减少资产，具体手法包括转移、隐匿、掏空、低估。实践中，只要按照“明确职责、规范运作、严格把关、监管有力”的原则加强监管、完善程序，并坚持公开原则进行“阳光操作”就能把国有资产流失的程度降到最低。在这方面，国务院相关部委也出台了一系列规定，主要有《国有企业清产核资办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等。2004年10月14日国务院国有资产监督管理委员会又向各中央企业发出了关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知，应严格遵照执行。
综上，在国企改制中的产权转让环节由于相应法律法规的缺位确实出现了一些不应该有的问题，但只要认真按照现行政策法规的要求，找准定位，尽量把产权转让过程公开化，减少协议转让，接受各方面监督，就能找到一个互利多赢的解决方案。当然，加快有关国资的立法步伐，使国有产权转让进入法制化轨道方为解决问题的根本之计。