律师事务所要做大做强，团队化是必由之路，而团队运营的重点问题是管理机制，管理的核心是分配，长期以来，律师事务所合伙人的权利和分配制度的制定一直是困扰业界两大难题，一些先驱者试图从股权的性质来拆解难题，并参照公司法中有限责任公司制度来设计股权的取得和股东的利益分配，结果存在以下困难：

　　一、有限公司的性质决定股东承担有限责任，而合伙制的前提是责任无限连带
　　有限责任公司股东以出资额为限对公司承担有限责任，公司以其所有资产对外承担民事责任，新公司法虽然引入了撕开股东面纱、追究责任股东的赔偿机制，但只是股东内部的一种责任调整，对外有限公司的责任量是有上限的，股东的心理承受度也是有上限的，股东相对关心的资产的总额和责任的大小，对是谁贡献了资产并不在意。
　　而律师事务所合伙的前提是责任无限连带，由于注册本金相对太小，已弱化为一种成立时的手续费，且只有营业税没有团体所得税，律师所即时分配的现象很普遍。出于对当事人利益保护，法律规定每一位合伙人要为团队承担无限连带的过错赔偿责任，虽然有些所主任和其他合伙人之间签订有责任豁免协议，产生所谓隐身合伙人，但当责任发生时，豁免协议并无法阻却无限连带，这一法律定性一方面要求团队要审慎的选择合伙人，另一方面也要求合伙人强强连手以团队作战抗御风险。

　　二、有限公司资合胜于人合，而律师事务所人合胜于资合，如何分配话语权成为难中之难
　　有限责任公司股东的决策权、管理经营权、分配权均来源于资本的多寡，资本奠定了话语权的大小，虽然新公司法赋予小股东一些抗辩的权利，但力量微小，几可忽略，代表三分之二股权表决权的公司决策，小股东要证明大股东在其中故意操纵，证据难以固定。有限责任公司的非资金资本仅限于土地和知识产权，但当评估入后，该资本已经转化为一定量值的资本金的形式，该股东也是凭籍资本行使股权。
　　但律师事务所资本融合的特征是人合大于资合。合伙人首先是律师，合伙人的资金、专业知识、社会资源、办案效能形成资本和知本的混合，其中后三项可称为知本投入，不同于有限公司中的非资金资本，非资金资本一经评估是定值定量的，知本是随律师事务所的运营呈动态变化的，此时一位合伙人的知本投入相对高一些，彼时另一合伙人的知本投入又相对高一些。
　　事实是，资金的投入不能使资本自然增值，它是辅助和激活知本产生效益。在资本股东不是律师而且控股的情况下，生产力不作为，资本家束手无策，资本不能象控制生产线一样控制律师，资本不但不能增值，反而要承担无穷风险。
　　另一方面，资本的增值又和知本的投入成正比，知本的投入量越大，产出越多；知本彼此结合的越紧密，团队的品牌力度越大，创收能力越强，股权收益越高。因此，律师事务所是典型的人合合伙制。

　　三、建立资本按资分配、知本按劳分配的混合分配制度的可行性
　　律师事务所创始合伙人在首次投入中是以资本和知本同时入伙的，资本产生了股权，知本使投资升值，没有资本，律师所无法开张，没有知本，业务无法开展。原始合伙人要求以资本资历控制话语权和分配权，新生合伙人要求凭知本投入扩大话语权和分配，按照相对公平的原则确定双方的平衡点就成为解决问题的关键。
　　笔者认为可以设计一种阶梯制，按劳和按资混合分配的团队律师所分配制度。
　　该制度的适用前提
　　该制度适用于律师事务所做团队运营，统一营销，统一分配，业务以非诉讼为主、大型诉讼为辅的合伙律师事务所。
　　1．阶梯梯度-三级
　　（1）工资律师-工资律师分3级，根据学历、经历、专长确定基本工资，签定劳动合同，根据基本工资上社会保险，每月按照工资的10%补助交通和工作午餐，年底根据当年表现发放年终奖金。
　　（2） 分利律师-分利律师从工资律师中晋升发展而来，分利律师首先是工资律师，按照其所属的等级每月取得工资，在年终时参照四个参数确定利润分配：a．当年度办理业务的有效工作时间；b．该年度为事务所发展客户的成绩；c．该人所管辖专业部或分支机构及律师、助理当年度办理业务的收益；d．年资
　　（3） 分红律师-分红律师是合伙人，是合伙股东，有律师所决策权、管理经营权和分红权。分红律师从分利律师中晋升发展而来，每年由合伙人会议决定晋升的条件和名单。
　　律师事务所的年收入在扣除营销成本、人力成本、办公成本，留足保险和培训费用后，分利和分红按照7比3比例分配。
　　2．股权设置需注意的问题
　　（１）限制持股比例，规定每一股东最高持股限额，最好不高于30％。调整时可以通过转让、回购或引进其它大股东等方式　。
　　（２）调整新增股份的方式，新增股份应当作为一种融资、分配、股权调整及奖励等政策的体现，由合伙人会议批准决定后，并进行实际的资产投入，形成新增股份。
　　（３）股权的转让，为保证股东的稳定性，合伙人入股后5年内股权不能转让。原始股东可以终生持股，其他股东的股权在60岁强制转让。
　　（４）股权社会化。目前事务所股份一般是合伙人持有，并不利于事务所规模的扩大和发展速度的提高。按劳分配已保证人才解决生存，在劳资分配已确定比例的情况下，可以考虑引进社会投资的方式，在合伙人之外，寻求社会资本的加入。但其准入门槛应高于合伙人购买新增股份。
　　（５）激励性的股份设置，引进“期权”概念，促进和提高律师及事务所管理人员的的积极性、创造性。

　　四、合理性分析
　　（一）该分配方式最大限度的保护了创始合伙人的利益
　　创始合伙人是律师事务所的发动者，他所关心的是律师所能不能正常运营，投资什么时候可以收回，原始股东的决策权、管理权、和分配权会受到来自哪些方面影响。混合分配的机制首先保证了原始合伙人先从知本投入中获取了70%的分利，然后又凭借资本的缘由获取30%的股东分红，只要其保证每一财务年度努力创收，就可以同时在资本分配和知本分配中取得最高利益，同时控制律师所的管理权。
　　（二）分配方式也调动了其他律师的工作积极性
　　律师即使不是合伙人，也可以凭借四项效绩考核标准，获得当年的高分利，工资律师在满足了生存基本条件后，会努力提高工作业绩，争取早日达到分利律师的条件。每年前3名的分利律师可以得到增发股权的奖励，从而获得股东资格，使团队的发展和自己的工作结合的更加紧密。
　　（三）按劳和按资分配7/3的比例，肯定了知本的能动性。
　　在按劳分配的原则下，所有合伙人的效绩考核标准是一致，贡献智力和体力是创造财富的根本途径，从而提高了知本的能动性。资本在律师所的创设过程中，起到了不可或缺的启动作用，30%的分配比例，使原始投入在5年左右的时间全部收回，投资回报率与其他资本投资项目相比有值得投入的利益。由于律师事务所主要依靠知本创收，再投入的项目相对固定，只要加强质量管理和设定风险转移机制，知本的增加必然和利益的增加成正比。